公司2018年9月26日召開的八屆二十次董事會(huì)及八屆十二次監(jiān)事會(huì)、2018年10月12日召開的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）融資提供擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過人民幣1.98億元，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限3-5年，新疆信匯峽其余股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，具體內(nèi)容詳見公司于2018年9月27日披露的《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-042）、2018年10月13日披露的《2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2018-045）。

（二）前期對新疆信匯峽擔(dān)保情況

1、新疆信匯峽向遠(yuǎn)東國際租賃有限公司以售后回租賃方式進(jìn)行融資，公司于2019年3月按比例分擔(dān)提供擔(dān)保金額為4,074萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月22日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》(公告編號：2019-015)。此次擔(dān)保前本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的對新疆信匯峽的擔(dān)保額度為不超過1.98億元，此次對新疆信匯峽提供4,074萬元擔(dān)保后，剩余擔(dān)保額度為不超過15,726萬元。

2、新疆信匯峽向信達(dá)金融租賃有限公司以融資租賃方式進(jìn)行融資，公司于2019年9月按比例分擔(dān)提供擔(dān)保金額為5,361萬元，具體內(nèi)容詳見公司于2019年9月4日發(fā)布的《對外擔(dān)保進(jìn)展公告》（公告編號：2019-047）。此次對新疆信匯峽提供5,361萬元擔(dān)保后，剩余擔(dān)保額度為不超過10,365萬元。

（三）被擔(dān)保人基本情況

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：有限責(zé)任公司

4、住所：新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)興業(yè)路1號

5、法定代表人：張教

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業(yè)期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經(jīng)營范圍：清潔能源技術(shù)推廣服務(wù)，酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品、白油、瀝青、白蠟的生產(chǎn)與銷售、酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：我公司占33%的股權(quán)，山東匯東新能源有限公司占33%的股權(quán)，新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司占34%的股權(quán)。

11、控股股東：新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司

12、實(shí)際控制人：孫廣信

13、新疆信匯峽最近一年及最近一期財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營狀況：截止2018年12月31日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額102,393.82萬元，負(fù)債總額43,146.34萬元，所有者權(quán)益59,247.48萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.74萬元，凈利潤-499.55萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）；截止2019年9月30日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額136,515.38萬元，負(fù)債總額77,790.55萬元，所有者權(quán)益58,724.83萬元，2019年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-522.65萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

14、新疆信匯峽不存在對外擔(dān)保事項(xiàng)，除前期與遠(yuǎn)東國際租賃有限公司以售后回租賃方式進(jìn)行融資提供抵押、與信達(dá)金融租賃有限公司以融資租賃方式進(jìn)行融資提供抵押及本次向哈密市商業(yè)銀行股份有限公司以銀行項(xiàng)目貸款方式進(jìn)行融資提供抵押外無其他抵押事項(xiàng)。

15、資信情況：資信狀況良好。

16、新疆信匯峽不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。

二、本次擔(dān)保事項(xiàng)的主要內(nèi)容

1、新疆信匯峽為了保證項(xiàng)目建設(shè)的順利推進(jìn)，以銀行項(xiàng)目貸款方式進(jìn)行融資，于2019年11月25日與哈密市商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《貸款合同》【合同編號：x01201911255953】，貸款金額為15,000萬元，合同約定貸款期限為24個(gè)月，即從2019年11月25日至2021年11月25日。本合同項(xiàng)下的貸款期限起止日與借款借據(jù)憑證不一致時(shí)，以第一次放款時(shí)的借款借據(jù)憑證所載日期為準(zhǔn)。借款借據(jù)憑證為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。新疆信匯峽和哈密市商業(yè)銀行股份有限公司約定貸款發(fā)放采取分次用款方式，哈密市商業(yè)銀行股份有限公司于2019年11月27日對新疆信匯峽發(fā)放銀行項(xiàng)目貸款5,000萬元。

2、公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司于2019年11月25日分別與哈密市商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《保證合同》，為債務(wù)人新疆信匯峽與哈密市商業(yè)銀行股份有限公司依主合同/協(xié)議所形成的債務(wù)（借款、承兌、信用證、保函等）提供連帶責(zé)任保證。公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司按照33:34:33的比例分擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，公司按比例分擔(dān)的擔(dān)保金額為4,950萬元。

3、本次擔(dān)保保證合同的主要內(nèi)容

公司于2019年11月25日與哈密市商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《保證合同》【合同編號：x01201911255953】,主要內(nèi)容如下：

保證人（以下簡稱甲方）：重慶三峽油漆股份有限公司

債權(quán)人（以下簡稱乙方）：哈密市商業(yè)銀行股份有限公司

債務(wù)人：新疆信匯峽

保證方式：連帶責(zé)任保證

保證擔(dān)保金額：甲方保證擔(dān)保的債權(quán)本金金額為4,950萬元，主債權(quán)期限為24個(gè)月，即2019年11月25日至2021年11月25日（如為貸款，自乙方將貸款劃入主合同約定的賬戶之日起計(jì)算）。

保證期間：自本合同生效之日起至被擔(dān)保的主合同/協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。甲方同意債務(wù)展期的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。若乙方根據(jù)主合同/協(xié)議約定,宣布債務(wù)提前到期的,保證期間至乙方宣布的債務(wù)提前到期日后兩年止。如果主合同/協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)分期履行，則對每期債務(wù)而言，保證期間均至最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。

保證擔(dān)保范圍：主合同/協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)本金及利息、復(fù)利、罰息、違約金、賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括但不限于催收費(fèi)用、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、交通及差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等。無論乙方對主合同/協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），不論上述其他擔(dān)保何時(shí)成立、是否有效、乙方是否向其他擔(dān)保人提出權(quán)利主張，也不論是否有第三方同意承擔(dān)主合同/協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分債務(wù)，也不論其他擔(dān)保是否由債務(wù)人自己所提供，甲方在本合同項(xiàng)下的保證責(zé)任均不因此減免，乙方均可直接要求甲方依照本合同約定在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，甲方將不提出任何異議。

擔(dān)保比例：公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司按照33:34:33的比例分擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，公司按比例分擔(dān)的擔(dān)保金額為4,950萬元。

4、新疆信匯峽未就上述擔(dān)保對所有擔(dān)保方提供反擔(dān)保。

三、擔(dān)保余額

本次擔(dān)保前本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的對新疆信匯峽的擔(dān)保額度為不超過1.98億元；新疆信匯峽向遠(yuǎn)東國際租賃有限公司以售后回租賃方式進(jìn)行融資，公司于2019年3月按比例分擔(dān)提供擔(dān)保金額為4,074萬元；新疆信匯峽向信達(dá)金融租賃有限公司以融資租賃方式進(jìn)行融資，公司于2019年9月按比例分擔(dān)提供擔(dān)保金額為5,361萬元；本次對新疆信匯峽提供4,950 萬元擔(dān)保后，剩余擔(dān)保額度為不超過5,415萬元。

四、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截止本公告日，上市公司及控股子公司對外擔(dān)保余額為14,385萬元（含本次提供的擔(dān)保），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.33%；上市公司及控股子公司對合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保余額為14,385萬元（含本次提供的擔(dān)保），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例13.33%。除向新疆信匯峽提供擔(dān)保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方對外擔(dān)保情形，也不存在逾期擔(dān)保情況。

五、備查文件

1、《貸款合同》；

2、《借款借據(jù)》；

3、《保證合同》。

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會(huì)

2019年11月29日