公告2019-075:關(guān)于收購重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司3%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
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2019-12-28 21:37
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證券代碼:000565 證券簡稱:渝三峽A 公告編號:2019-075
重慶三峽油漆股份有限公司
關(guān)于收購重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司3%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易概述
1、近日,公司與重慶長風化學工業(yè)有限公司(以下簡稱“長風化工”)在重慶簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,受讓長風化工持有的重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司(以下簡稱“化醫(yī)財務公司”、“標的公司”)3%股權(quán),收購股權(quán)交易金額為3,430.35萬元,資金來源為公司自有資金。本次交易完成前,公司持有化醫(yī)財務公司4%股權(quán),本次交易完成后,公司將持有化醫(yī)財務公司7%股權(quán)。
2、重慶化醫(yī)控股(集團)公司(以下簡稱“化醫(yī)集團”)為公司控股股東,持有本公司40.55%股份;化醫(yī)集團持有重慶化醫(yī)長風投資有限公司100%股份,重慶化醫(yī)長風投資有限公司持有長風化工100%股份;本公司與長風化工同受化醫(yī)集團控制,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,公司與長風化工互為關(guān)聯(lián)法人,公司本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司2019年12月27日召開的九屆二次董事會以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司3%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6、10.2.1條規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事涂偉毅先生、杜銘先生、畢勝先生回避了表決。公司董事會對上述事項作出決定前,事先經(jīng)過了公司黨委會研究討論。董事會審議本議案前,已經(jīng)公司獨立董事事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見,同意提交董事會審議。本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)交易金額為3,430.35萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.18%。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定,本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。
4、本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5、公司董事會同意本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并授權(quán)董事長及管理層在董事會審議通過本議案后辦理本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)后續(xù)相關(guān)事宜。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方概況
1、名稱:重慶長風化學工業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91500115202899544D
3、類型:有限責任公司(法人獨資)
4、住所:重慶市長壽區(qū)鳳城街道黃桷巖
5、法定代表人:周衛(wèi)平
6、注冊資本:86,820.16萬元
7、成立日期:1979年12月3日
8、營業(yè)期限: 1979年12月3日至永久
9、經(jīng)營范圍:危險化學品生產(chǎn);票據(jù)式經(jīng)營:易制爆:硝酸、過氧化氫溶液(含量>8%)。一般危險化學品:硫酸、甲苯、二正丁胺、甲醛溶液、氫氧化鈉、三氯化鋁(無水)、氨、乙醇(無水)、甲醇、苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、對苯二酚、碳酸二乙酯(按許可證核定事項和期限從事經(jīng)營);生產(chǎn)、銷售:聚碳酸酯系列、Ⅱ號中定劑、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ號中定劑、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ號中定劑(化學名: N-甲基-N,N二苯基脲)、DMDO(化學名:4,5-二甲基-1,3-二氧雜環(huán)戊烯-2-酮);經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和補償貿(mào)易業(yè)務;經(jīng)營鋼材和普通化學品業(yè)務(以上范圍不含許可證核定事項外的危險化學品);普通貨運;貨物及技術(shù)進出口業(yè)務。(以上范圍依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
10、關(guān)聯(lián)關(guān)系:化醫(yī)集團為公司控股股東,持有本公司40.55%股份;化醫(yī)集團持有重慶化醫(yī)長風投資有限公司100%股份,重慶化醫(yī)長風投資有限公司持有長風化工100%股份;本公司與長風化工同受化醫(yī)集團控制,公司與長風化工互為關(guān)聯(lián)法人。
11、控股股東:重慶化醫(yī)長風投資有限公司
12、實際控制人:重慶市國資委
13、最近一年及最近一期主要財務指標:截止2018年12月31日,長風化工資產(chǎn)總額145,765.49萬元,負債總額58,127.29萬元,所有者權(quán)益87,638.20萬元,2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入32,560.56萬元,凈利潤1,000.33萬元(上述財務數(shù)據(jù)經(jīng)審計);截止2019年11月30日,長風化工資產(chǎn)總額152,422.35萬元,負債總額66,872.26萬元,所有者權(quán)益85,550.09萬元,2019年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入26,688.59萬元,凈利潤-2,128.80萬元(上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
14、截至本董事會決議日,長風化工不是失信被執(zhí)行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象。
(二)歷史沿革
長風化工成立于1979年12月, 2009年改制為重慶長風化學工業(yè)有限公司,注冊地為重慶市長壽區(qū)鳳城街道黃桷巖。長風化工的控股股東為重慶化醫(yī)長風投資有限公司,重慶化醫(yī)長風投資有限公司的母公司為化醫(yī)集團,長風化工實際控制人為重慶市國資委。
(三)主要業(yè)務發(fā)展狀況
長風化工是中國特種光氣衍生物的重要生產(chǎn)基地和部分軍用化學品唯一定點生產(chǎn)企業(yè),其產(chǎn)品廣泛運用于軍工、醫(yī)藥、農(nóng)藥、染料、電子等領(lǐng)域。
三、關(guān)聯(lián)交易標的公司及標的基本情況
化醫(yī)財務公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)復[2010]589號文件批準成立的非銀行金融機構(gòu),2010年12月15日領(lǐng)取《金融許可證》(機構(gòu)編碼:L0119H250000001),成立于2010年12月22日,已辦理完三證合一,于2018年7月16日取得新的營業(yè)執(zhí)照。
1、名稱:重慶化醫(yī)控股集團財務有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:915000005656440067
3、類型:有限責任公司
4、住所:重慶市北部新區(qū)高新園星光大道70號天王星A1座2樓
5、法定代表人:王平
6、注冊資本:50,000萬元
7、成立日期:2010年12月22日
8、營業(yè)期限:2010年12月22日至永久
9、經(jīng)營范圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務;協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付;經(jīng)批準的保險代理業(yè)務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業(yè)拆借;承銷成員單位的企業(yè)債券;除股票投資以外的有價證券投資;成員單位產(chǎn)品的買方信貸。(依法須經(jīng)審批的項目,經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動)。
10、截至本董事會決議日,化醫(yī)財務公司不是失信被執(zhí)行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象。
11、最近一年及最近一期主要財務指標:
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項目 |
2018.12.31(或1-12月) |
2019.9.30(或1-9月) |
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資產(chǎn)總額 |
3,962,005,759.98 |
3,360,476,985.30 |
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負債總額 |
2,818,552,252.90 |
2,162,605,652.40 |
|
凈資產(chǎn) |
1,143,453,507.08 |
1,197,871,332.90 |
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應收款項總額 |
3,168,179.03 |
3,589,133.34 |
|
營業(yè)收入 |
152,184,799.13 |
99,201,743.23 |
|
營業(yè)利潤 |
143,000,778.40 |
62,889,497.43 |
|
凈利潤 |
121,467,029.15 |
54,417,825.82 |
|
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-493,153,694.98 |
-230,891,364.03 |
單位:元
注:上述2018.12.31財務數(shù)據(jù)經(jīng)審計,2019.9.30財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
12、本次交易前,化醫(yī)財務公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下:
|
序號 |
股東 |
出資金額(萬元) |
股權(quán)比例 |
|
1 |
重慶化醫(yī)控股(集團)公司 |
26,500 |
53% |
|
2 |
重慶醫(yī)藥(集團)股份有限公司 |
10,000 |
20% |
|
3 |
重慶建峰工業(yè)集團有限公司 |
5,000 |
10% |
|
4 |
重慶市鹽業(yè)(集團)有限公司 |
5,000 |
10% |
|
5 |
重慶三峽油漆股份有限公司 |
2,000 |
4% |
|
6 |
重慶長風化學工業(yè)有限公司 |
1,500 |
3% |
|
合計 |
50,000 |
100% |
|
本次交易后,化醫(yī)財務公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下:
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序號 |
股東 |
出資金額(萬元) |
股權(quán)比例 |
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1 |
重慶化醫(yī)控股(集團)公司 |
26,500 |
53% |
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2 |
重慶醫(yī)藥(集團)股份有限公司 |
10,000 |
20% |
|
3 |
重慶建峰工業(yè)集團有限公司 |
5,000 |
10% |
|
4 |
重慶市鹽業(yè)(集團)有限公司 |
5,000 |
10% |
|
5 |
重慶三峽油漆股份有限公司 |
3,500 |
7% |
|
合計 |
50,000 |
100% |
|
13、交易標的權(quán)屬情況:截至本董事會決議日,長風化工持有的化醫(yī)財務公司3%的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,所涉股權(quán)不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
14、公司未知化醫(yī)財務公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。本次交易完成后,公司將持有化醫(yī)財務公司7%的股權(quán),不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國資委、財政部令 第32號)第三十一條第(二)項規(guī)定:“同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策,可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。”同時第三十二條規(guī)定:“采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán),轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后,轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定,且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。”公司本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)屬于控股股東化醫(yī)集團對內(nèi)部實施資源整合,故采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,轉(zhuǎn)讓價格以交易標的最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定,截止2018年12月31日,化醫(yī)財務公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1,143,453,507.08元。本著平等互利的原則,經(jīng)交易雙方友好協(xié)商同意以化醫(yī)財務公司最近一期(即2018年12月31日)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為依據(jù),最終確定化醫(yī)財務公司100%股權(quán)的價格為1,143,453,507.08元,相應其3%股權(quán)的交易作價為3,430.35萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)交易金額
交易雙方同意以標的公司2018年度審計報告所有者權(quán)益為基準確定轉(zhuǎn)讓價格。按照標的公司2018年審計報告,標的公司所有者權(quán)益為1,143,453,507.08元,3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3,430.35萬元。雙方同意自2018年審計報告基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成期間的損益,由受讓方承擔。
(二)協(xié)議生效條件
協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章,并經(jīng)雙方各自有權(quán)審批機構(gòu)批準后生效。
(三)支付方式
公司受讓的全部價款分兩次支付給長風化工。本協(xié)議簽字蓋章并生效后五個工作日內(nèi),公司向長風化工支付1,500萬元;在辦理完變更登記后十個工作日內(nèi),公司向長風化工支付剩余款項1,930.35萬元。鑒于標的公司所屬行業(yè)為非銀行金融機構(gòu),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須取得標的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)審批,若未獲監(jiān)管機構(gòu)審批通過,則長風化工應在監(jiān)管機構(gòu)通知標的公司之日起5個工作日內(nèi),退還公司所支付全部款項。
六、關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易的交易對方長風化工已于2019年12月25日取得其主管單位化醫(yī)集團同意本次交易的批復?;t(yī)財務公司為非銀行金融機構(gòu),本次交易尚需取得標的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)重慶銀保監(jiān)局審批同意。本次交易不涉及人員安置。本次交易完成前后,公司都是化醫(yī)財務公司的參股股東,本次交易完成前后公司均做到與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務上分開。
七、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
化醫(yī)財務公司具備開展多項金融業(yè)務的資質(zhì),經(jīng)營狀況良好,資產(chǎn)優(yōu)良。本次交易是化醫(yī)集團對化醫(yī)財務公司實施內(nèi)部整合,有利于資源的有效整合,有利于提升公司資金整合效率,進一步拓寬上市公司的經(jīng)營業(yè)態(tài),提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。本次交易完成前后,公司都是化醫(yī)財務公司的參股股東,本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況無重大影響。
八、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2019年年初至本公告披露日,公司與關(guān)聯(lián)人長風化工未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
獨立董事對公司本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核,認為上述交易符合公平、公正、公開的原則,無損害其他股東權(quán)益的行為,同意提交董事會審議。
2、獨立董事獨立意見
獨立董事認為:公司本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,審議程序合法,關(guān)聯(lián)董事已回避表決。交易雙方根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,轉(zhuǎn)讓價格以交易標的最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定,定價公允,交易公平、公正,不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形,不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。化醫(yī)財務公司具備開展多項金融業(yè)務的資質(zhì),經(jīng)營狀況良好,資產(chǎn)優(yōu)良。本次交易是化醫(yī)集團對化醫(yī)財務公司實施內(nèi)部整合,本次交易有利于資源的有效整合,有利于提升公司資金整合效率,進一步拓寬上市公司的經(jīng)營業(yè)態(tài),提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。全體獨立董事同意本次收購化醫(yī)財務公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
十、風險提示
鑒于本次交易尚需取得標的公司所屬行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)重慶銀保監(jiān)局審批同意,本次交易成功與否尚存在不確定性,公司將根據(jù)該事項的進展情況,及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
十一、備查文件
1、公司九屆二次董事會會議決議;
2、公司九屆二次監(jiān)事會會議決議;
3、公司獨立董事關(guān)于九屆二次董事會會議相關(guān)事項的事前認可意見及獨立意見;
4、公司與長風化工簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
特此公告
重慶三峽油漆股份有限公司董事會
2019年12月28日