證券代碼：000565    證券簡稱：渝三峽A    公告編號：2020-021

重慶三峽油漆股份有限公司

關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的公告

一、財務(wù)資助展期事項概述

1、前期對新疆信匯峽提供財務(wù)資助情況

新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）是我公司與新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣匯煉化”）、山東匯東新能源有限公司（以下簡稱“山東匯東”）于2017年3月8日共同出資成立的公司，我公司占33%股權(quán)，山東匯東占33%股權(quán)，廣匯煉化占34%股權(quán)。新疆信匯峽根據(jù)三方股東簽署的《120萬噸/年粗芳烴加氫項目投資合作協(xié)議》在新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)建設(shè)120萬噸/年粗芳烴加氫項目（一期60萬噸/年），項目計劃建設(shè)資金13.56億元人民幣（原項目計劃建設(shè)資金11.94億元人民幣，由于前期對本項目現(xiàn)場施工條件估計不足，受自然條件和環(huán)境影響、資金不足等因素影響，導(dǎo)致施工周期延長，上述原因?qū)е马椖坑媱澖ㄔO(shè)資金增加）。新疆信匯峽一期項目已于2019年12月31日打通全流程并投入試生產(chǎn)，已連續(xù)運行六個月，現(xiàn)已產(chǎn)出合格產(chǎn)品并實現(xiàn)對外銷售。

（1）公司于2018年9月26日召開的八屆二十次董事會及于2018年10月12日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司對參股公司提供3,000萬元人民幣的財務(wù)資助，借款期限為1年，以實際借款日期為準(zhǔn)，借款利率按年利率7%確定。具體內(nèi)容詳見公司于2018年9月27日發(fā)布的《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號2018-041。

（2）公司于2019年8月1日召開八屆二十七次董事會及于2019年8月19日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易暨財務(wù)資助展期的議案》，同意公司對新疆信匯峽提供5,940萬元人民幣的財務(wù)資助，借款期限為1年，以實際借款日期為準(zhǔn)，借款利率按年利率7%確定；并對參股公司新疆信匯峽提供的3,000萬元人民幣財務(wù)資助展期1年。具體內(nèi)容詳見公司于2019年8月2日披露的《關(guān)于擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易暨財務(wù)資助展期的公告》，公告編號2019-039。

（3）截止本公告日，新疆信匯峽的實際借款余額為8,940萬元，公司已累計收取財務(wù)資助利息702.91萬元（含稅）。具體情況如下：

單位：萬元

2、本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易情況

公司向新疆信匯峽累計提供財務(wù)資助8,940萬元，將于2020年8月陸續(xù)到期，新疆信匯峽按計劃將用生產(chǎn)經(jīng)營所得按時足額償還該項財務(wù)資助，但2020年1月新冠疫情爆發(fā)以來，新疆地區(qū)采取嚴(yán)格管控措施，對社區(qū)實施封閉式管理，人員及車輛進(jìn)出新疆受到嚴(yán)格管控，為此新疆信匯峽的生產(chǎn)組織、產(chǎn)品價格、市場需求、物流運輸受到嚴(yán)重影響。隨著防疫管控措施的逐步解除，2020年2季度新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營基本恢復(fù)正常，但2020年7月15日新疆烏魯木齊市再次突發(fā)新冠疫情，烏魯木齊市開始實施嚴(yán)格的疫情防控措施，新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響，產(chǎn)品銷售基本停滯。具體情況如下：

（1）2020年7月15日烏魯木齊市發(fā)現(xiàn)確診病例后，烏魯木齊市開始實施嚴(yán)格的疫情防控措施，進(jìn)入疫情防控戰(zhàn)時狀態(tài)，對烏魯木齊市實行封閉式管理。烏魯木齊市已加強鐵路、公路、民航關(guān)口防控，嚴(yán)格落實體溫檢測、健康碼驗證、加大核酸檢測力度，嚴(yán)防疫情輸出。新疆信匯峽主要產(chǎn)品的銷售集中在烏魯木齊市區(qū)及周邊地區(qū)；一方面，造成了新疆信匯峽前期簽訂的大量銷售合同無法得到執(zhí)行。另一方面，新疆信匯峽運輸也主要集中在烏魯木齊，本次疫情爆發(fā)使得當(dāng)?shù)剡\輸公司幾乎全部停擺，運輸公司存在有車輛無駕駛員的現(xiàn)象，運輸市場車輛缺口較大；疆內(nèi)其他地區(qū)運輸車輛也大幅減少，運輸成本增加，客戶找車難；導(dǎo)致新疆信匯峽現(xiàn)有產(chǎn)品無法實現(xiàn)銷售，新合同無法簽訂，資金無法回籠，嚴(yán)重影響新疆信匯峽產(chǎn)品市場銷售。

（2）新疆信匯峽所在地哈密地區(qū)自2020年7月1日以來加強了對進(jìn)哈密地區(qū)及進(jìn)入淖毛湖人員、運輸車輛的管控，根據(jù)有關(guān)會議要求，進(jìn)入哈密地區(qū)需持核酸檢測報告或就地進(jìn)行核酸檢測合格后方可放行，因此人員流動、運輸車輛受到嚴(yán)格管控，無法滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營。

綜上，新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營受到此次新冠疫情嚴(yán)重影響，生產(chǎn)、銷售基本處于停滯狀態(tài)，短期內(nèi)無法取得足額經(jīng)營現(xiàn)金流入。鑒于前期公司、山東匯東和廣匯煉化三方對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助即將到期，同時由于此次疫情影響時間存在諸多不確定因素，為保證新疆信匯峽基本的生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定員工隊伍，支持參股公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，公司同意三方股東共同將前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的財務(wù)資助金額為8,940萬元。原借款協(xié)議其他條款保持不變。

3、董事會審議財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易議案的表決情況

公司九屆五次董事會于2020年7月27日以通訊表決方式召開，會議以8票贊成，0票反對，0 票棄權(quán)，1票回避的結(jié)果審議通過了《關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張偉林先生回避了表決（本公司董事長張偉林先生擔(dān)任新疆信匯峽董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.1（二）條規(guī)定之情形，張偉林先生為關(guān)聯(lián)董事）。公司董事會對上述事項作出決定前，事先經(jīng)過了公司黨委會研究討論。董事會審議此議案前，已經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，同意提交本次董事會審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，《關(guān)于向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.2條之規(guī)定，公司股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，無應(yīng)當(dāng)回避表決的股東。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

5、董事會提請股東大會授權(quán)董事長辦理本次財務(wù)資助展期相關(guān)事宜。

二、財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易對象的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：有限責(zé)任公司

4、住所：新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)興業(yè)路1號

5、法定代表人：閆軍

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業(yè)期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經(jīng)營范圍：清潔能源技術(shù)推廣服務(wù)，酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品、白油、瀝青、白蠟的生產(chǎn)與銷售、酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：我公司占33%的股權(quán)，山東匯東占33%的股權(quán)，廣匯煉化占34%的股權(quán)。

11、控股股東：新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司

12、實際控制人：孫廣信

13、新疆信匯峽最近一年及最近一期財務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營狀況：截止2019年12月31日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額153,705.63萬元，負(fù)債總額95,190.19萬元，所有者權(quán)益58,515.44萬元，2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-732.03萬元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）；截止2020年6月30日，新疆信匯峽資產(chǎn)總額160,380.82萬元，負(fù)債總額102,031.26萬元，所有者權(quán)益58,349.56萬元，2020年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入2.43萬元，凈利潤-449.39萬元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

14、新疆信匯峽項目建設(shè)情況：截止2019年12月31日，新疆信匯峽120萬噸/年煤焦油加氫一期項目已完成全部土建及安裝工程，制氫裝置已引入荒煤氣正式投產(chǎn)，產(chǎn)出合格可用的氫氣；加氫裝置產(chǎn)品已外送合格線。至此，項目生產(chǎn)線全流程打通，一次試開車成功，系統(tǒng)運行平穩(wěn)，產(chǎn)品品質(zhì)良好，正式投入試運行階段。為了提高裝置產(chǎn)能，對制氫變壓吸附單元進(jìn)行新增設(shè)備改造，截止2020年6月30日，新增改造項目設(shè)備及管廊基礎(chǔ)已完成，新增真空泵房東側(cè)管廊及廠房鋼結(jié)構(gòu)已安裝完成，制氫壓縮機新增設(shè)備管廊鋼結(jié)構(gòu)預(yù)制已完成80%，現(xiàn)場設(shè)備已陸續(xù)進(jìn)廠。截止2020年6月30日，該項目已生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，投入試生產(chǎn)以來運行平穩(wěn)。

15、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司持股33%，本公司董事長張偉林先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（三）項規(guī)定之情形，新疆信匯峽為公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司與新疆信匯峽構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

16、新疆信匯峽不存在對外擔(dān)保事項，除與遠(yuǎn)東國際租賃有限公司以售后回租賃方式進(jìn)行融資提供抵押、與信達(dá)金融租賃有限公司以融資租賃方式進(jìn)行融資提供抵押及向哈密市商業(yè)銀行股份有限公司以銀行項目貸款方式進(jìn)行融資提供抵押外無其他抵押事項。

17、資信情況：資信狀況良好。

18、截至本董事會決議日，新疆信匯峽不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對象。

三、財務(wù)資助展期的主要內(nèi)容

公司同意三方股東共同將前期對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的財務(wù)資助金額為8,940萬元。原借款協(xié)議其他條款保持不變。新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。

四、本次財務(wù)資助展期的原因及對公司的影響  

新疆信匯峽生產(chǎn)經(jīng)營受到此次新冠疫情嚴(yán)重影響，生產(chǎn)、銷售基本處于停滯狀態(tài)，短期內(nèi)無法取得足額經(jīng)營現(xiàn)金流入。鑒于前期公司、山東匯東和廣匯煉化三方對新疆信匯峽提供的財務(wù)資助即將到期，同時由于此次疫情影響時間存在諸多不確定因素，為保證新疆信匯峽基本的生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定員工隊伍，支持參股公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，公司本次為新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期可以為新疆信匯峽持續(xù)發(fā)展提供資金保障，有利于新疆信匯峽的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。本次財務(wù)資助展期處于可控范圍內(nèi)，不會對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

五、本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險防控措施

除本公司提供財務(wù)資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強，具有較好的償付能力，公司將對新疆信匯峽進(jìn)行財務(wù)方面的有效管控，密切關(guān)注其經(jīng)營管理，控制資金風(fēng)險，確保公司資金安全。待新疆信匯峽恢復(fù)正常生產(chǎn)后，公司根據(jù)新疆信匯峽經(jīng)營情況及后期籌資情況力爭提前收回借款。

六、董事會意見

新疆信匯峽作為公司參股公司，公司對其資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況及履約能力等情況有全面的了解，能有效控制風(fēng)險。本次為新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期，是為了支持其經(jīng)營發(fā)展需要，有利于新疆信匯峽既定經(jīng)營計劃的實施。除本公司提供財務(wù)資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強，具有較好的償付能力，不存在無法歸還借款的風(fēng)險，風(fēng)險可控。本次向新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不存在損害公司利益的情況，董事會同意本次財務(wù)資助展期議案并提請股東大會審議。

七、監(jiān)事會意見

公司本次對新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期是在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，根據(jù)新疆信匯峽實際情況和資金需求向其提供財務(wù)資助展期，可以支持新疆信匯峽經(jīng)營計劃的實施，支持新疆信匯峽的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。除本公司提供財務(wù)資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期。新疆信匯峽項目本身預(yù)計盈利能力較強，具有較好的償付能力，不存在無法歸還借款的風(fēng)險，風(fēng)險可控。本次公司提供財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

公司獨立董事對財務(wù)資助展期事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見：公司在不影響自身正常經(jīng)營的前提下，本次對參股公司新疆信匯峽提供財務(wù)資助展期，有利于緩解新疆信匯峽暫時性資金短缺的情況，可以支持新疆信匯峽的業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于新疆信匯峽的穩(wěn)定經(jīng)營，進(jìn)而為公司帶來更好的投資回報。新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務(wù)資助展期，整體風(fēng)險可控，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，新疆信匯峽未來得到良好的發(fā)展也有利于公司分享其經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，同意該財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項。

九、本公司累計對外提供財務(wù)資助金額及逾期金額

截至目前，公司累計對外提供的財務(wù)資助余額為9,070萬元（截止目前公司對參股公司重慶關(guān)西涂料有限公司提供財務(wù)資助余額130萬元，對參股公司新疆信匯峽提供財務(wù)資助余額8,940萬元），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.00%，公司已累計收取財務(wù)資助利息915.97萬元（含稅），無逾期情況。

十、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

今年年初至今，公司與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為3,655.39萬元（不含本次擬提供的財務(wù)資助展期），主要系公司于2020年1月對新疆信匯峽向哈密市商業(yè)銀行股份有限公司以銀行項目貸款方式進(jìn)行融資提供擔(dān)保3,300萬元。

十一、備查文件：

1、公司九屆五次董事會會議決議；

    2、公司九屆五次監(jiān)事會會議決議；

3、公司獨立董事關(guān)于本次財務(wù)資助展期暨關(guān)聯(lián)交易事項之事前認(rèn)可意見及獨立意見。

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會

2020年7月28日